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证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2022-172 山高环能集团股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示: 山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山高环能”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产 100%、对资产负债率超过 70%的被担保对象的担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50%。敬请广大投资者充分关注担保风险。 一、本次关联交易及担保事项概述 公司于 2022 年 11 月 4 日召开第十届董事会第六十三次会议，审议通过《关于拟参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司参与竞拍山东省济南市中级人民法院于 2022 年 11 月 25 日至称“威德环境”）持有的石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司（以下简称 “驰奈威德”或“标的物”）100%股权。网络拍卖成交价格为 5,744 万元。2022 年 12 月 2 日，公司已完成网拍成交价余款支付，标的物最终成交以山东省济南市中级人民法院出具拍卖成交裁定为准，截至目前，公司暂未收到法院出具的裁定书。 根据驰奈威德披露及公司查询公开披露信息，为担保山东省水利工程局有限公司（以下简称“水工局”）对驰奈威德、威德环境及其关联方享有的部分债权的实现，驰奈威德已将其持有的包括但不限于设备、土地使用权、特许经营权项下的项目收益权等抵押或质押给水工局。截至目前，上述担保措施尚未解除。为满足证券监管部门对上市公司的合规性要求，水工局于 2022 年 12 月 9 日向山高环能出具《关于同意解除驰奈威德相关担保措施的函》，同意于该函出具之日起担保权利。 为保障标的物权属变更事项顺利推进及维护相关方合法利益，公司拟与驰奈威德、河北中科威德环境工程有限公司（简称“中科威德”）、威德环境和水工局签订《保证合同》，约定：公司自驰奈威德所在地市场监督管理部门将山高环能登记为持有驰奈威德 100%股权的股东之日起，为驰奈威德依约偿还水工局、威德环境、中科威德的债务，向水工局、威德环境、中科威德提供连带责任保证担保，担保主债务金额为 240,599,212.45 元（不含部分自 2022 年 5 月 1 日起至实际清偿之日期间产生的利息）。 二、本次关联交易及担保事项审批情况 本次担保暨关联交易事项已经公司于2022年12月12日召开的第十届董事会第六十四次会议审议通过。公司本次对外担保事项不在2022年度担保额度预计审议范围之内，同时驰奈威德、威德环境、水工局和中科威德均为公司关联方山东高速集团有限公司（以下简称“山高集团”）间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，本次担保构成关联交易，综上，本次担保尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 三、关联方及被担保人基本情况 （一）关联方（被担保人）驰奈威德 公司名称：石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司 统一社会信用代码：91130100598273694H 注册资本：5,500 万人民币 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：刘学文 成立日期：2012-06-19 营业期限：2012-06-19 至 2032-06-18 住所：河北省石家庄市元氏县石家庄装备制造产业园元氏区建延路 86 号 经营范围：一般项目：生物能源综合利用技术研发；餐厨垃圾综合治理及其相关技术的研发，化学试剂研发与销售（危险化学品及国家专控产品除外）；工业用油脂的生产和销售（国家禁止或限制的除外）；有机肥料的生产和销售；生物油、生物有机肥的生产和销售；沼气发电及并网销售。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要股东和实际控制人：驰奈威德为威德环境全资子公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。 驰奈威德成立于2012年6月19日，注册资本为人民币3,000万元。2017年，根据股东决定，公司注册资本由3,000万元增加至5,500万元，新增的注册资本由股东威德环境科技股份有限公司以货币形式增资2,500万元。截至目前，威德环境是驰奈威德唯一股东。 威德环境持有驰奈威德100%股权，关联关系详见下图： 单位：元 项目 2022年9月30日（经审计） 2021年12月31日（经审计） 资产总额 217,028,549.61 220,267,401.21 负债总额 272,063,142.60 268,897,798.73应收账款总额 27,526,325.37 29,343,100.11 净资产 -55,034,592.99 -48,630,397.52 项目 2022年1-9月（经审计） 2021年1-12月（经审计） 营业收入 45,770,984.79 49,267,449.33 营业利润 -5,158,374.91 816,278.80 净利润 -6,404,195.47 -5,908,451.33 项目 2022年1-9月（经审计） 2021年1-12月（经审计） 经营活动产生的现 金流量净额 注：以上财务数据已经具有证券期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为“中兴华审字（2022）第013837号”的《石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司2021年度及2022年1-9月财务报表审计报告书》（以下简称“《审计报告》”）。 经查询，驰奈威德不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。 （二）关联方中科威德 公司名称：河北中科威德环境工程有限公司 统一社会信用代码：91130100798415431J 注册资本：3700 万元人民币 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：王凌云 成立日期：2007-01-24 营业期限：2007-01-24 至 2027-01-23 住所：河北省石家庄市裕华区槐岭路 29 号万达广场 A-2 号商业 104（29-24号） 经营范围：废水、废气、噪声、固体废弃物环境污染治理工程的设计与施工；环保新工艺的研究与开发；环保设施的调试、运营与管理；污水处理及其再生利用；环境影响咨询；土壤污染治理与修复服务；工程技术咨询服务；工业废物的综合利用；清洁的设计与施工；太阳能、风能、生物能源的开发与利用；节能建筑材料的开发与销售；园林绿化工程设计、施工（需专项审批的未经批准不得经营）；废水、废气、噪声、固体废弃物环境污染治理材料的销售；污水、生活给排水设备、中水回用设备、污泥处理设备、大气污染治理设备、噪声污染治理设备、固体废弃物处理设备以及相关配件、耗材的销售、维修与调试；土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东和实际控制人：中科威德为威德环境全资子公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。 中科威德成立于2007年1月24日，注册资本3700万元，是一家集环保产品开发、项目策划设计、工程设备安装、环保设施调试运营与管理于一体的专业环境工程公司。 威德环境持有中科威德100%股权，水工局持有威德环境51%股权，山东省农村经济开发投资有限公司持有水工局100%股权，山高集团持有山东农村经济开发投资有限公司100%股权。 经查询，中科威德为失信被执行人，2022年10月17日，中科威德被上海宝山区人民法院依据（2021）沪0113民初30434号强制执行，执行金额人民币3.48万元；2022年7月18日，中科威德被石家庄市裕华区人民法院依据石裁字【2020】第1405号强制执行，执行金额人民币586.76万元；2022年5月16日，中科威德被石家庄市裕华区人民法院依据【2021】黄仲裁字第152号强制执行，执行金额人民币1054.43万元；2022年5月31日，中科威德被石家市庄裕华区人民法院依据石裁调字【2021】第1120号强制执行，执行金额人民币133.77万元。上述案件对本次交易不构成影响，公司将严格按照相关协议采取相关措施维护公司利益。 （三）关联方威德环境 公司名称：威德环境科技股份有限公司 统一社会信用代码：91520100055029177Y 注册资本：5,000 万元人民币 类型：其他股份有限公司（非上市） 法定代表人：刘要军 成立日期：2012-10-16 营业期限：2012-10-16 至无固定期限 住所：贵州省遵义市湄潭县中国茶城三区 25 号 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（废水、废气、噪音的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；环保材料、环保再生产品、环保设备的研发与销售；环保新产品新技术的开发、推广及应用；从事货物、技术进出口业务（国营贸易经营除外）；重金属污染的土壤、矿渣、泥的治理；土壤修复；重金属水体修复。） 主要股东和实际控制人：威德环境的主要股东为水工局，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。 威德环境成立于2007年1月，于2012年10月进行了资产重组，正式更名为威德环境科技股份有限公司，成为山东省国有资产投资控股有限公司下属的一家专业环保投资集团化国有控股公司，重组后的公司注册资金5,000万元。2020年12月成为山高集团下属企业。 威德环境主营业务范围包括水务（供排水）一体化、有机废弃物资源化利用、生态环境综合治理、土壤修复、新材料研发与生产，是一家以环保项目的规划、投资、建设、运营为一体的全产业链投资与运营公司。 水工局持有威德环境51%股权，山东省农村经济开发投资有限公司持有水工局100%股权，山高集团持有山东农村经济开发投资有限公司100%股权。 经查询，威德环境不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。 （四）关联方水工局 公司名称：山东省水利工程局有限公司 统一社会信用代码：91370000495542281L 注册资本：12,431.53 万人民币 类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：高光太 成立日期：1989-12-19 营业期限：1989-12-19 至无固定期限 住所：山东省济南市历下区解放路 112 号 经营范围：水利水电、市政公用、房屋建筑、土石方、钢结构、地基与基础、航道、生态环保工程施工；机电安装；大型管道（不含压力管道）工程施工；对外承包工程业务；以自有资金对外投资；场地出租，设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东和实际控制人：水工局为山东省农村经济开发投资有限公司全资子公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。 水工局成立于1989年12月19日，2004年归属山东省国资委管理，2008年划归山东省国有资产投资控股有限公司管理，2016年由全民所有制企业改制为国有独资的有限责任公司。2020年划归山高集团。 山东省农村经济开发投资有限公司持有水工局100%股权，山高集团持有山东农村经济开发投资有限公司100%股权。 经查询，水工局不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。 四、关联交易标的基本情况 驰奈威德对水工局、威德环境、中科威德负有未清偿债务共计 240,599,212.45元（不含部分自 2022 年 5 月 1 日起至实际清偿之日期间产生的利息），为担保驰奈威德依约偿还前述债务，山高环能向水工局、威德环境、中科威德提供连带责任保证担保。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次担保主债务是以已经具有证券期货业务资格中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“中兴华审字（2022）第 013837 号”《审计报告》为基础对应驰奈威德负有水工局、威德环境、中科威德未清偿债务。 本次担保事项不涉及定价，无担保费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。 六、拟签署《保证合同》的主要内容 甲方（债权人一）：水工局 乙方（债权人二）：威德环境 丙方（债权人三）：中科威德 丁方（主债务人）：驰奈威德 丁方（保证人）：山高环能 担保的主债务：自驰奈威德所在地市场监督管理部门将山高环能登记为持有驰奈威德 100%股权的股东之日（以驰奈威德取得市场监督管理部门颁发的新营业执照载明日期为准，以下简称“交割日”）起，山高环能同意为驰奈威德依约履行对水工局负有的债务、对威德环境负有的债务、对中科威德负有的工程款逾期付款违约金债务的偿还义务，分别向水工局、威德环境、中科威德提供连带责任保证担保。担保的主债务如下： 驰奈威德对水工局负有的债务，包括：（1）驰奈威德应向水工局偿还的债务人民币 131,972,611.00 元；（2）自 2022 年 5 月 1 日起至实际清偿之日期间产生的利息，利息计算方式为以驰奈威德对水工局负债 128,972,611.00 元（不含根据水工局与驰奈威德签订的《石家庄市餐厨垃圾处置中心二期项目工程承包合同》约定由水工局向驰奈威德支付的履约保证金 300 万元）为基数，按照年利率 8%计算自 2022 年 5 月 1 日起至实际清偿之日止的利息。 驰奈威德对威德环境负有的债务，包括：（1）驰奈威德应向威德环境偿还的债务人民币 74,877,693.41 元；（2）自 2022 年 5 月 1 日起至实际清偿之日期间产生的利息，利息计算方式为以驰奈威德对威德环境负债 26,302,893.41 元（不含驰奈威德对威德环境共计 4,857.48 万元债务）为基数，按照年利率 8%计算自 驰奈威德对中科威德负有的工程款逾期付款违约金债务 33,748,908.04 元。山高环能、中科威德、驰奈威德一致同意，驰奈威德应于交割日起 15 日内向中科威德偿还工程款逾期付款违约金 33,748,908.04 元，但在驰奈威德付款前，中科威德应当按照相关协议约定向驰奈威德开具相应增值税发票，否则驰奈威德有权延期向中科威德偿还债务。 担保方式：为担保驰奈威德依约清偿主债务，山高环能同意自交割日起向水工局、威德环境、中科威德提供连带责任保证担保。 担保范围：山高环能担保范围为驰奈威德对水工局负有的债务、对威德环境 负有的债务、对中科威德负有的工程款逾期付款违约金债务以及水工局、威德环 境、中科威德分别实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、税 费、律师费等）。 担保期间：保证担保期间为自驰奈威德依约应当分别向水工局、威德环境、 中科威德清偿债务的履行期间届满之日起 2 年。 债权人实现保证的方式：山高环能同意，如驰奈威德未按照约定期限向水工 局、威德环境、中科威德清偿债务，山高环能应当自收到水工局、威德环境、中 科威德要求山高环能履行保证责任通知之日起 10 日内向水工局、威德环境、中 科威德清偿本协议约定的保证范围涉及的全部款项。 七、《关于同意解除驰奈威德相关担保措施的函》主要内容 的其他担保权利（债权范围及担保情况详见附件 2），并向有权政府部门办理相 关担保权利的注销登记手续，自水工局和\或驰奈威德取得有权政府部门出具的 注销登记证明文件视为担保权利已注销完成，注销登记文件载明日期视为担保权 利注销完成日。 保情况详见附件 1）继续有效之外，水工局及其关联方对驰奈威德不享有保证担 保、抵押担保、质押担保等其他任何形式担保权利；如有，水工局承诺同意及促 成其关联方同意自本承诺函出具之日视为水工局及关联方已放弃对驰奈威德享 有的该等担保权利。 日起 20 个工作日内，水工局解除对驰奈威德资产、权益等享有的全部担保权利 （债权范围及担保情况详见附件 1），办理完毕相关担保权利的解除登记手续， 并向协议附件 2 中所涉人民法院提交终结执行申请。 附件 1：驰奈威德为水工局债务提供的担保清单 债务余额 诉讼执行债权人 债务人 （截至 2022 债务人提供的担保措施 情况 年 9 月 30 日） 建设用地使用权抵押（未办理抵押登记手续）；水工局 驰奈威德 60,328,481.18 未诉讼 特许经营权项目收益权质押（未办理质押登记手续）； 附件2：承诺函出具之日起15日内需注销的水工局对驰奈威德享有的担保权 利清单 驰奈威德提供担保措施的未偿还债 驰奈威德 诉讼 重组前 重组前债权人 务情况 提供的担 涉诉法院 执行 债务人 担保人 （截至 2022 年 9 月 30 日） 保措施 情况 ①本金 2000 万元及截至 2020 年 1 月 （2020）鲁 01 民初 733 号民事判决 书应当支付的利息、加倍支付的迟延 履行期间的债务利息、案件受理费、 山东省济 财产保全费。 南市中级 ①本金 1000 万元及根据（2020）鲁 设备抵押 人 民 法水工局 威德环境 驰奈威德 院； 当支付的利息、加倍支付的迟延履行 动产抵押 阶段 济南市历 期间的债务利息、案件受理费、申请 登记） 下区人民 费。 法院 ①本金 1300 万元及根据（2020）鲁 当支付的利息、加倍支付的迟延履行 期间的债务利息、案件受理费、申请 费。 截至 2020 年 1 月 1 日本息共计 设备抵押 河北省石 深泽县龙 36890666.67 元及根据（2021）冀 01 （已办理 家庄市中 执行水工局 驰水务有 驰奈威德 民初 46 号民事判决书应当支付的利 动产抵押 级人民法 阶段 限公司 息、加倍支付的迟延履行期间的债务 登记） 院 利息、案件受理费。 本金 1000 万及利息 114 万及根据自 河北中科 2018 年 8 月 6 日起至 2019 年 12 月 设备抵押 石家庄市 威德环境 31 日止的利息及根据（2021）冀 0108 （已办理 执行水工局 驰奈威德 裕华区人 工程有限 民初 3458 号民事判决书应当加倍支 动产抵押 阶段 民法院 公司 付的迟延履行期间的债务利息、案件 登记） 受理费。 八、交易目的和对上市公司的影响 本次担保事项系为了积极推动完成标的物权属变更、同时切实保障相关方合 法利益之目的，遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利 益的情形。 九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除与威德环境本次交易外，公司及下属公司在连续十二个月内发生的，与受 同一主体控制或相互存在控制关系的关联人发生其他交易情况如下： 公司及下属 交易金额序号 发生时间 关联交易对方 交易内容 关联关系 公司 （万元） 青州市昌泰 西安市高陵区康 交易对方为受同一 司 公司 的关联方 每月的托 管费为政 交易对方为受同一 的关联方 垃圾处理 量*40 元/吨 （按协议 济南十方固 交易对方为受同一 公司 的关联方 行） 北控十方 交易对方为受同一 的关联方 有限公司 全资子公司北控 北控十方 十方（山东）环保 银行授信 1 交易对方为受同一 生利息 的关联方 有限公司 借款，由山高环能 提供担保 交易对方为受同一 的关联方 上述序号为 1、2、3、4 的关联交易已经公司 2022 年 10 月 24 日、2022 年 议通过。序号 6 尚需公司 2022 年第五次临时股东大会审议。 十、累计对外担保及逾期担保情况 本次担保实现后，公司实际对外提供担保额度为 218,059.92 万元，对外提供 担保余额为 195,159.92 万元，占公司 2021 年度经审计净资产的 151.65%。前述 担保均为对合并报表内的公司提供的担保，不存在逾期担保。 十一、董事会意见 公司本次提供担保及关联交易事项是鉴于驰奈威德已将其持有的包括但不限于设备、土地使用权、特许经营权项下的项目收益权等抵押或质押给水工局，为了早日完成标的物的权属变更，在保障相关方合法利益及满足证券监管部门对上市公司的合规性要求的同时，水工局已向公司出具《关于同意解除驰奈威德相关担保措施的函》，标的物权属变更至山高环能名下前，水工局同意注销其对标的物的质押权，同时，法院亦会解除对标的物的冻结措施。因此董事会同意公司与驰奈威德、中科威德、威德环境和水工局签订《保证合同》，本次协议的签署及关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益，符合相关法律法规的规定。 十二、独立董事事前认可和独立意见 我们在对相关事项进行了认真的了解和核查，本次对外担保系因公司参与竞买驰奈威德100%股权而产生。本次担保不涉及担保费用，系债权人为保障驰奈威德依约清偿主债务诉求而签订。同时债权人出具《关于同意解除驰奈威德相关担保措施的函》，对除驰奈威德为自身债务提供的担保措施继续有效之外，在函件签署日15日内注销对驰奈威德享有的其他担保权利。公司本次与关联方的关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不影响公司的独立性，没有违反有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意公司拟签署《保证合同》暨关联交易事项，并将该议案提交公司第十届董事会第六十四次会议审议。 经核查，我们认为本次签订《保证合同》是基于保障各方利益的需要，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。公司董事会在召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。综上，我们同意本议案并同意将本议案提交2022年度第五次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。 十三、报备文件山高环能集团股份有限公司 董 事 会
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山高环能:
关于拟签署保证合同暨关联交易的公告
