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证券代码：301193 证券简称：家联科技 公告编号：2022-087 宁波家联科技股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 宁波家联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 2022 年第七次临时董事会会议于 2022 年 12 月 22 日上午 10:00 时在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知于 2022 年 12 月 16 日以电子邮件方式发出，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中董事蔡礼永、独立董事孙方社、梅志成和于卫星以通讯方式参加会议并表决。会议由董事长王熊先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，一致通过以下决议： （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 为制订和实施公司向不特定对象发行可转换公司债券方案，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 公司董事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下： 本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 75,000.00 万元（含本数），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度 的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金 额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额 B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额 i：指可转换公司债券当年票面利率 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日 起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公 司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之 日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（ 主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司 A 股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部 门的相关规定来制订。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交 易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一 种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足 后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司 在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定 为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期 应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票 同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事 会与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 公司原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （1）可转换公司债券持有人的权利的本次可转债；并行使表决权； （2）可转换公司债券持有人的义务债的本金和利息；务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，应召集债券持有人会议：东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；面提议召开；定性；公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的 其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 公司制定了《宁波家联科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 项目总投序号 项目名称 募集资金拟投入金额 资 年产 10 万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项 目 合计 100,446.00 75,000.00 在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次发行的可转债不提供担保。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本公司已经制定《宁波家联科技股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本 次发行方案之日起十二个月。本次可转债发行尚需经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册批复的 方案为准。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会逐项审议。 （三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 董事会同意公司根据相关规定编制的《宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 （四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 董事会同意公司根据相关规定编制的《宁波家联科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 （五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 董事会同意公司根据相关规定编制的《宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。 （六）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 董事会同意公司根据相关规定制定的《宁波家联科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。 （七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 董事会同意公司根据相关规定编制的《宁波家联科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。 （八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》 董事会同意公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即 期回报摊薄的影响提出的具体填补回报措施，以及相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主 体承诺的公告》。 （九）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 董事会同意公司根据相关规定编制的《宁波家联科技股份有限公司内部控制自我评价报告》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制自我评价报告》。 （十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 根据公司向不特定对象发行可转换债券方案，为合法、高效地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授予董事会办理与公司本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的相应权限，请求授予的权限如下： （1）在相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜； （2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件； （3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回复证券交易所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见； （4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； （5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理市场监督管理部门备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜； （6）如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）； （7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； （8）授权办理与本次发行有关的其他事项； （9）前述授权第 5 项自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。 （十一）审议通过《关于开展资产池业务的议案》 董事会同意公司及子公司开展资产池业务。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展资产池业务的公告》。 （十二）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》 董事会提请于 2023 年 1 月 9 日（星期一）下午 14:30 召开公司 2023 年第一次临时股东大会。 表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。 三、备查文件 特此公告。 宁波家联科技股份有限公司董事会
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家联科技:
2022年第七次临时董事会会议决议公告
